Tin kinh tế, tài chính, đầu tư, chứng khoán,tiêu dùng

Tìm lợi thế cho bên bán trong những vụ M&A

Bị sức ép trên thương trường, doanh nghiệp cần tạo lợi thế cạnh tranh mới, hay khi cơ hội mới xuất hiện, doanh nghiệp muốn mở rộng kinh doanh, thay đổi hướng đầu tư… Những yếu tố này có thể là động cơ để thực hiện việc mua bán và sáp nhập (M&A).

Ở vị thế bên bán, các doanh nghiệp Việt Nam cần làm gì để giữ lợi thế?
 
Theo khảo sát của Pricewaterhouse-Coopers, các vụ M&A tại Việt Nam đang tăng với tốc độ nhanh nhất ở khu vực châu Á-Thái Bình Dương. Năm 2005, Việt Nam chỉ có 18 vụ M&A với tổng giá trị 61 triệu đô la Mỹ nhưng năm 2007, con số này đã là 113 vụ với tổng giá trị 1,753 tỉ đô la Mỹ. Tuy nhiên, dù tăng nhanh về số lượng, nhưng tình trạng thiếu thông hiểu nhau giữa các bên trong một thương vụ M&A ở Việt Nam vẫn chưa được cải thiện.
 
Tại hội thảo “M&A Việt Nam - Nâng cao năng lực cho bên bán”, ông Nguyễn Trung Thẳng, Tổng giám đốc Masso Group, đã nêu một số trải nghiệm thực tế từ quá trình tư vấn M&A tại các doanh nghiệp. “Có doanh nghiệp bán rồi lại tỏ ra tiếc nuối, vì cho rằng có thể bán với giá… cao hơn; hoặc không thể dung hòa với văn hóa công ty, chiến lược phát triển… của bên mua. Có doanh nghiệp lại đưa ra giá bán cao một cách vô lý, chẳng có cơ sở để chứng minh; bên… lỡ mua sau đó mới biết toàn bộ hệ thống quản lý, nhân sự… không thật sự có giá trị”, ông Thẳng nói.
 
Nghịch lý M&A
 
Theo ông Thẳng, việc thực hiện M&A có thể giúp doanh nghiệp tăng trưởng nhanh qua các lợi ích như sau:
 
- Cải thiện tình hình tài chính (tăng vốn sử dụng, tiếp cận thêm nguồn vốn, chia sẻ rủi ro, tăng cường tính minh bạch…).
 
- Củng cố vị thế thị trường (tăng thị phần, tận dụng khả năng bán chéo dịch vụ, tận dụng kiến thức sản phẩm để tạo ra cơ hội kinh doanh mới…).
 
- Giảm thiểu chi phí ngắn hạn (giảm thiểu trùng lắp trong mạng lưới phân phối, tiết kiệm chi phí hoạt động, chi phí quản lý và hành chính…).
 
- Tận dụng quy mô dài hạn (tối ưu hóa kết quả đầu tư công nghệ, tận dụng kinh nghiệm thành công của các bên, giảm chi phí khi mua số lượng lớn…).
 
Tuy nhiên thực tế lại cho thấy các thương vụ mua bán sau đó có tỷ lệ thất bại cao. Theo nghiên cứu của Mckinsey, 50-70% các vụ M&A không làm gia tăng giá trị cho cổ đông. Khảo sát của Công ty Kiểm toán DTL đã chỉ ra những nguyên nhân thất bại chính trong việc thực hiện M&A:
 
- Chọn sai đối tác M&A. Các bên sẽ không thể thống nhất về chiến lược phát triển, văn hóa công ty… sau này có thể dẫn đến bất hợp tác với nhau.
 
- Quá trình M&A không được tổ chức tốt. Do không phân công người có thẩm quyền phụ trách, các tác vụ trong M&A không được thực hiện một cách bài bản. Từ đó rủi ro không được đánh giá và quản lý đúng mức, mất nhân viên giỏi trước khi kết thúc thương vụ, không tập trung vào việc khai thác khách hàng…
 
- Các lợi ích chiến lược dài hạn không được làm rõ. Các bên chưa coi trọng thế mạnh về sản phẩm, dịch vụ của nhau; hoặc không chuyển giao đầy đủ kỹ năng, thế mạnh của từng bên. Bên cạnh đó, có thể các bên chưa khai thác tối đa khả năng tiếp cận nguồn vốn mới…
 
Cơ cấu pháp lý
 
Ông Đặng Thế Đức, luật sư điều hành Công ty Luật Indochine, cho biết về phương diện pháp lý, có thể chia một giao dịch M&A làm năm giai đoạn:
 
- Tiền hợp đồng/đàm phán sơ bộ.
 
- Điều tra/thẩm định công ty mục tiêu.
 
- Hợp đồng: soạn thảo, đàm phán và ký kết thỏa thuận mua bán.- Hoàn tất giao dịch.
 
- Giai đoạn sau hoàn tất giao dịch/hậu M&A.
 
Ông Đức lưu ý, ở giai đoạn tiền hợp đồng, các bên cần đạt được các thỏa thuận bảo mật và thỏa thuận nguyên tắc. Các bên trong thỏa thuận bảo mật gồm có: bên bán (bên tiết lộ thông tin), bên mua tiềm năng (bên nhận thông tin) và nhà tư vấn của họ (kiểm toán, luật sư…).
 
Các điều khoản chính của một thỏa thuận bảo mật gồm có:
 
- Mô tả sơ bộ giao dịch và yêu cầu tiết lộ thông tin.
 
- Phạm vi thông tin mật, các thông tin loại trừ (thông tin công cộng…).
 
- Thời hạn bảo mật thông tin: 3-5 năm.
 
- Hoàn trả thông tin nếu giao dịch thất bại.
 
- Danh sách những người của bên mua được tiếp cận thông tin.
 
Theo ông Đức, bên bán nên quy định rõ các khoản phạt vi phạm hay bồi thường thiệt hại trong trường hợp bên mua vi phạm nghĩa vụ bảo mật.
 
Sau giai đoạn tìm hiểu sơ bộ, hai bên nên ký kết một thỏa thuận nguyên tắc nhằm ghi nhận những thỏa thuận đã đạt được, các điều khoản và điều kiện chính của giao dịch, thời gian thực hiện, luật áp dụng và giải quyết tranh chấp…
 
Ông Đức cũng lưu ý thêm với bên bán về thỏa thuận nguyên tắc:
 
- Thỏa thuận nguyên tắc có thể mang tính ràng buộc tùy vào nội dung thỏa thuận hoặc khoản luật áp dụng.
 
- Nếu chưa chắc chắn về các điều khoản và điều kiện, không nên ký một thỏa thuận nguyên tắc có tính ràng buộc.
 
- Nên sử dụng luật sư để xem xét trước khi ký thỏa thuận nguyên tắc.
 
- Không ký “thỏa thuận độc quyền đàm phán” nếu có tiếp xúc với một vài bên mua tiềm năng.
 
- Bên mua có thể sử dụng thỏa thuận nguyên tắc để ràng buộc bên bán trong hợp đồng mua bán sau này.
 
Góc nhìn tài chính
 
Ông Lê Khánh Lâm, Phó tổng giám đốc bộ phận thuế và tư vấn, Công ty Kiểm toán DTL, nêu một số cách thẩm định tài chính - kế toán và thuế khi thực hiện một thương vụ M&A. Trước hết, cần kiểm tra việc tuân thủ chuẩn mực kế toán, chuyển nhượng vốn, trích lập dự phòng, các khoản vay từ tổ chức và cá nhân... Bên cạnh đó, cần đánh giá tính ổn định của luồng tiền (có tính đến chu kỳ kinh doanh), kiểm tra khấu hao tài sản và khả năng thu hồi công nợ.
 
“Tài sản bao gồm tài sản cố định (kể cả tài sản đi thuê), hàng hóa tồn kho, các khoản phải thu, các loại tài sản khác… Công nợ ở đây gồm có dự phòng trợ cấp mất việc, thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế cho nhân viên”, ông Lâm nói.
 
Ngoài ra, ông Lâm cũng lưu ý việc kiểm tra doanh thu (kể cả thu nhập và chi phí bất thường khác), lợi nhuận gộp và lợi nhuận trước thuế của công ty mục tiêu trong thương vụ M&A. Một số yếu tố khác trong quá trình kinh doanh, theo ông Lâm, cũng cần được phân tích cặn kẽ như ảnh hưởng do tình trạng gián đoạn hoạt động, giao dịch nội bộ, các quy định đặc thù trong kinh doanh và ngành, hệ thống kiểm soát nội bộ và công nghệ thông tin.
 
“Nhất là cần theo dõi quan hệ giữa người sử dụng lao động và lao động tại doanh nghiệp, bởi sau một thương vụ M&A, các bên có thể đạt được cơ hội cải tiến hoặc xảy ra tình trạng mất người hàng loạt”, ông Lâm phân tích.
 
Về việc thẩm định thuế, ông Lâm cho rằng cần có đánh giá hợp lý về nghĩa vụ thuế trực thu và gián thu của doanh nghiệp. Các rủi ro về thuế có thể được nhận diện thông qua việc rà soát lại các kết quả thanh tra, quyết toán thuế tại doanh nghiệp.
 
“Cũng có thể kiểm tra việc tuân thủ nghiêm túc chính sách thuế của doanh nghiệp bằng cách xem xét các quyết định truy thu thuế, thông báo thuế, thông báo nhắc nợ thuế và các công văn trao đổi qua lại với cơ quan thuế”, ông Lâm giải thích.
 
Để hậu M&A không đổ vỡ
 
Bất ổn về nhân sự, bất đồng trong chính sách quản lý, mâu thuẫn về văn hóa doanh nghiệp… là những vấn đề có thể xảy ra sau một vụ M&A. Theo ông Thẳng, những rắc rối vừa nêu có thể được xảy ra do cả hai đều e ngại chưa mạnh dạn tìm hiểu kỹ về nhau.
 
Để hiểu rõ hơn về bên mua, ông Thẳng cho rằng bên bán cần biết chọn lựa công ty mục tiêu (công ty định mua) theo các tiêu chí:
 
- Nguồn lực và năng lực.
 
- Sản phẩm/dịch vụ và mức độ tăng trưởng.
 
- Tài sản vô hình.
 
- Khả năng khai thác tiềm năng.
 
- Tương thích về văn hóa, tổ chức và chiến lược.
 
- Các mục tiêu, chỉ tiêu.
 
- Giá mua bán và khả năng sinh lời.
 
Bên cạnh đó, bên bán cần được trang bị khả năng thương thuyết trong M&A; hiểu rõ những thách thức sau quá trình M&A; hình dung ra mô hình tổ chức, những vấn đề nhân sự sẽ phải đương đầu ở giai đoạn hậu M&A...

(Theo Thời báo kinh tế Sài Gòn)

 tinkinhte.com
 tinkinhte.com
 tin kinh te - tinkinhte.com
 tin kinh te - tinkinhte.com

  • Giáo sư Trần Văn Thọ: Một tiếp cận khác về chiến lược phát triển 2011-2020
  • Tái cấu trúc nền kinh tế: Đơn đã kê, bệnh nhân có chịu uống thuốc?
  • Thế giới nhìn nhận, đánh giá về triển vọng môi trường kinh doanh của Việt Nam
  • Quan điểm chiến lược phát triển vùng kinh tế trọng điểm Việt Nam đến 2020
  • Phát triển kinh tế - xã hội giai đoạn 2011-2015: Tập trung huy động vốn, chuyển đổi cơ cấu kinh tế
  • Quy hoạch chung Thủ đô: 90 tỷ USD cho hạ tầng có khả thi?
  • Phát triển kinh tế biển đảo Việt Nam: Thực trạng và triển vọng
  • Ts.Trần Công Hòa: Kinh tế Việt Nam 2010 - Một số khuyến nghị
  • Nóng hầm hập: Nhập siêu - Bội chi ngân sách - Chính sách tiền tệ
  • Bàn về cải cách cơ cấu và tái cấu trúc nền kinh tế
  • Việt Nam 2009: Các chỉ số kinh tế và bốn hạn chế từ góc nhìn thống kê
  • Kinh tế Việt Nam 2009 và một vài suy nghĩ về nhận thức luận chuyển đổi