Bị sức ép trên thương trường, doanh nghiệp cần tạo lợi thế cạnh tranh mới, hay khi cơ hội mới xuất hiện, doanh nghiệp muốn mở rộng kinh doanh, thay đổi hướng đầu tư… Những yếu tố này có thể là động cơ để thực hiện việc mua bán và sáp nhập (M&A).
Ở vị thế bên bán, các doanh nghiệp Việt Nam cần làm gì để giữ lợi thế?
Theo khảo sát của Pricewaterhouse-Coopers, các vụ M&A tại Việt Nam đang tăng với tốc độ nhanh nhất ở khu vực châu Á-Thái Bình Dương. Năm 2005, Việt Nam chỉ có 18 vụ M&A với tổng giá trị 61 triệu đô la Mỹ nhưng năm 2007, con số này đã là 113 vụ với tổng giá trị 1,753 tỉ đô la Mỹ. Tuy nhiên, dù tăng nhanh về số lượng, nhưng tình trạng thiếu thông hiểu nhau giữa các bên trong một thương vụ M&A ở Việt Nam vẫn chưa được cải thiện.
Tại hội thảo “M&A Việt Nam - Nâng cao năng lực cho bên bán”, ông Nguyễn Trung Thẳng, Tổng giám đốc Masso Group, đã nêu một số trải nghiệm thực tế từ quá trình tư vấn M&A tại các doanh nghiệp. “Có doanh nghiệp bán rồi lại tỏ ra tiếc nuối, vì cho rằng có thể bán với giá… cao hơn; hoặc không thể dung hòa với văn hóa công ty, chiến lược phát triển… của bên mua. Có doanh nghiệp lại đưa ra giá bán cao một cách vô lý, chẳng có cơ sở để chứng minh; bên… lỡ mua sau đó mới biết toàn bộ hệ thống quản lý, nhân sự… không thật sự có giá trị”, ông Thẳng nói.
Nghịch lý M&A
Theo ông Thẳng, việc thực hiện M&A có thể giúp doanh nghiệp tăng trưởng nhanh qua các lợi ích như sau:
- Cải thiện tình hình tài chính (tăng vốn sử dụng, tiếp cận thêm nguồn vốn, chia sẻ rủi ro, tăng cường tính minh bạch…).
- Củng cố vị thế thị trường (tăng thị phần, tận dụng khả năng bán chéo dịch vụ, tận dụng kiến thức sản phẩm để tạo ra cơ hội kinh doanh mới…).
- Giảm thiểu chi phí ngắn hạn (giảm thiểu trùng lắp trong mạng lưới phân phối, tiết kiệm chi phí hoạt động, chi phí quản lý và hành chính…).
- Tận dụng quy mô dài hạn (tối ưu hóa kết quả đầu tư công nghệ, tận dụng kinh nghiệm thành công của các bên, giảm chi phí khi mua số lượng lớn…).
Tuy nhiên thực tế lại cho thấy các thương vụ mua bán sau đó có tỷ lệ thất bại cao. Theo nghiên cứu của Mckinsey, 50-70% các vụ M&A không làm gia tăng giá trị cho cổ đông. Khảo sát của Công ty Kiểm toán DTL đã chỉ ra những nguyên nhân thất bại chính trong việc thực hiện M&A:
- Chọn sai đối tác M&A. Các bên sẽ không thể thống nhất về chiến lược phát triển, văn hóa công ty… sau này có thể dẫn đến bất hợp tác với nhau.
- Quá trình M&A không được tổ chức tốt. Do không phân công người có thẩm quyền phụ trách, các tác vụ trong M&A không được thực hiện một cách bài bản. Từ đó rủi ro không được đánh giá và quản lý đúng mức, mất nhân viên giỏi trước khi kết thúc thương vụ, không tập trung vào việc khai thác khách hàng…
- Các lợi ích chiến lược dài hạn không được làm rõ. Các bên chưa coi trọng thế mạnh về sản phẩm, dịch vụ của nhau; hoặc không chuyển giao đầy đủ kỹ năng, thế mạnh của từng bên. Bên cạnh đó, có thể các bên chưa khai thác tối đa khả năng tiếp cận nguồn vốn mới…
Cơ cấu pháp lý
Ông Đặng Thế Đức, luật sư điều hành Công ty Luật Indochine, cho biết về phương diện pháp lý, có thể chia một giao dịch M&A làm năm giai đoạn:
- Tiền hợp đồng/đàm phán sơ bộ.
- Điều tra/thẩm định công ty mục tiêu.
- Hợp đồng: soạn thảo, đàm phán và ký kết thỏa thuận mua bán.- Hoàn tất giao dịch.
- Giai đoạn sau hoàn tất giao dịch/hậu M&A.
Ông Đức lưu ý, ở giai đoạn tiền hợp đồng, các bên cần đạt được các thỏa thuận bảo mật và thỏa thuận nguyên tắc. Các bên trong thỏa thuận bảo mật gồm có: bên bán (bên tiết lộ thông tin), bên mua tiềm năng (bên nhận thông tin) và nhà tư vấn của họ (kiểm toán, luật sư…).
Các điều khoản chính của một thỏa thuận bảo mật gồm có:
- Mô tả sơ bộ giao dịch và yêu cầu tiết lộ thông tin.
- Phạm vi thông tin mật, các thông tin loại trừ (thông tin công cộng…).
- Thời hạn bảo mật thông tin: 3-5 năm.
- Hoàn trả thông tin nếu giao dịch thất bại.
- Danh sách những người của bên mua được tiếp cận thông tin.
Theo ông Đức, bên bán nên quy định rõ các khoản phạt vi phạm hay bồi thường thiệt hại trong trường hợp bên mua vi phạm nghĩa vụ bảo mật.
Sau giai đoạn tìm hiểu sơ bộ, hai bên nên ký kết một thỏa thuận nguyên tắc nhằm ghi nhận những thỏa thuận đã đạt được, các điều khoản và điều kiện chính của giao dịch, thời gian thực hiện, luật áp dụng và giải quyết tranh chấp…
Ông Đức cũng lưu ý thêm với bên bán về thỏa thuận nguyên tắc:
- Thỏa thuận nguyên tắc có thể mang tính ràng buộc tùy vào nội dung thỏa thuận hoặc khoản luật áp dụng.
- Nếu chưa chắc chắn về các điều khoản và điều kiện, không nên ký một thỏa thuận nguyên tắc có tính ràng buộc.
- Nên sử dụng luật sư để xem xét trước khi ký thỏa thuận nguyên tắc.
- Không ký “thỏa thuận độc quyền đàm phán” nếu có tiếp xúc với một vài bên mua tiềm năng.
- Bên mua có thể sử dụng thỏa thuận nguyên tắc để ràng buộc bên bán trong hợp đồng mua bán sau này.
Góc nhìn tài chính
Ông Lê Khánh Lâm, Phó tổng giám đốc bộ phận thuế và tư vấn, Công ty Kiểm toán DTL, nêu một số cách thẩm định tài chính - kế toán và thuế khi thực hiện một thương vụ M&A. Trước hết, cần kiểm tra việc tuân thủ chuẩn mực kế toán, chuyển nhượng vốn, trích lập dự phòng, các khoản vay từ tổ chức và cá nhân... Bên cạnh đó, cần đánh giá tính ổn định của luồng tiền (có tính đến chu kỳ kinh doanh), kiểm tra khấu hao tài sản và khả năng thu hồi công nợ.
“Tài sản bao gồm tài sản cố định (kể cả tài sản đi thuê), hàng hóa tồn kho, các khoản phải thu, các loại tài sản khác… Công nợ ở đây gồm có dự phòng trợ cấp mất việc, thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế cho nhân viên”, ông Lâm nói.
Ngoài ra, ông Lâm cũng lưu ý việc kiểm tra doanh thu (kể cả thu nhập và chi phí bất thường khác), lợi nhuận gộp và lợi nhuận trước thuế của công ty mục tiêu trong thương vụ M&A. Một số yếu tố khác trong quá trình kinh doanh, theo ông Lâm, cũng cần được phân tích cặn kẽ như ảnh hưởng do tình trạng gián đoạn hoạt động, giao dịch nội bộ, các quy định đặc thù trong kinh doanh và ngành, hệ thống kiểm soát nội bộ và công nghệ thông tin.
“Nhất là cần theo dõi quan hệ giữa người sử dụng lao động và lao động tại doanh nghiệp, bởi sau một thương vụ M&A, các bên có thể đạt được cơ hội cải tiến hoặc xảy ra tình trạng mất người hàng loạt”, ông Lâm phân tích.
Về việc thẩm định thuế, ông Lâm cho rằng cần có đánh giá hợp lý về nghĩa vụ thuế trực thu và gián thu của doanh nghiệp. Các rủi ro về thuế có thể được nhận diện thông qua việc rà soát lại các kết quả thanh tra, quyết toán thuế tại doanh nghiệp.
“Cũng có thể kiểm tra việc tuân thủ nghiêm túc chính sách thuế của doanh nghiệp bằng cách xem xét các quyết định truy thu thuế, thông báo thuế, thông báo nhắc nợ thuế và các công văn trao đổi qua lại với cơ quan thuế”, ông Lâm giải thích.
Để hậu M&A không đổ vỡ
Bất ổn về nhân sự, bất đồng trong chính sách quản lý, mâu thuẫn về văn hóa doanh nghiệp… là những vấn đề có thể xảy ra sau một vụ M&A. Theo ông Thẳng, những rắc rối vừa nêu có thể được xảy ra do cả hai đều e ngại chưa mạnh dạn tìm hiểu kỹ về nhau.
Để hiểu rõ hơn về bên mua, ông Thẳng cho rằng bên bán cần biết chọn lựa công ty mục tiêu (công ty định mua) theo các tiêu chí:
- Nguồn lực và năng lực.
- Sản phẩm/dịch vụ và mức độ tăng trưởng.
- Tài sản vô hình.
- Khả năng khai thác tiềm năng.
- Tương thích về văn hóa, tổ chức và chiến lược.
- Các mục tiêu, chỉ tiêu.
- Giá mua bán và khả năng sinh lời.
Bên cạnh đó, bên bán cần được trang bị khả năng thương thuyết trong M&A; hiểu rõ những thách thức sau quá trình M&A; hình dung ra mô hình tổ chức, những vấn đề nhân sự sẽ phải đương đầu ở giai đoạn hậu M&A...
“Thiếu một đại diện chủ sở hữu tập trung, duy nhất, chuyên nghiệp thì các DNNN không chỉ lâm vào cảnh oái oăm “lắm cha con khó lấy chồng” mà còn tiếp tục phải đối mặt với thực trạng đã kéo dài và gần như mạn tính là “cha chung không ai khóc””.
“Quy định về doanh nghiệp nhà nước tại Dự thảo Luật Doanh nghiệp sửa đổi (lần 4) là một bước lùi so với Dự thảo (lần 1). Bởi trước đó, Dự thảo Luật đã nêu rất rõ quan điểm cần phải có một cơ quan quản lý độc lập, tách bạch chức năng quản lý nhà nước ra khỏi công việc quản lý kinh doanh và không để cơ chế chủ quản như hiện nay.”
Nhà đàm phán sắc sảo về WTO đã 72 tuổi, là cố vấn của đoàn đàm phán các hiệp định TPP và EU sáng nay dậy sớm, mặc quần “lửng” ngắn xuống phòng internet khách sạn ngồi kiểm tra email.
Môi trường kinh doanh kém, Việt Nam mất thu nhập 7.000 USD, thất thu thương mại 37 tỷ USD vì thủ tục xuất nhập khẩu, 7 tháng CPI mới chỉ tăng 1,62%, nửa đầu tháng 7 tiếp tục nhập siêu 260 triệu USD ..
Trước khi diễn ra hội nghị cấp cao Nhóm các nước công nghiệp phát triển và những nền kinh tế đang nổi (G20) tại Oasinhtơn ngày 15/11, có nguồn tin cho rằng các ngân hàng trung ương của những nước lớn có thể phối hợp thực hiện đợt cắt giảm lãi suất mới, nhằm ngăn chặn suy thoái kinh tế toàn cầu.
Với bối cảnh thị trường Việt Nam thu hút nhiều nhà đầu tư nước ngoài hơn bao giờ hết như hiện nay, sự chuẩn bị nội lực của các DN trong nước nhằm tranh thủ tối đa sự tập trung của nhà đầu tư là một trong những điều kiện tiên quyết để phát triển và tăng lợi thế cạnh tranh. Một trong những ưu thế cần phải được tận dụng chính là tài chính DN (TCDN). Tuy nhiên, đối với nhiều nhà đầu tư, tài chính DN có thực sự minh bạch như các bản báo cáo là một câu hỏi không hề dễ trả lời.
Cuộc khủng hoảng tài chính ở Mỹ được cho là sẽ tác động trực tiếp tới tăng trưởng xuất khẩu và tính thanh khoản của nền kinh tế Việt Nam. Không thể đứng ngoài “cuộc chơi” toàn cầu, bởi vậy, những tác động của cuộc khủng hoảng tài chính Mỹ đối với nền kinh tế Việt Nam là không thể tránh khỏi.
“Thiếu một đại diện chủ sở hữu tập trung, duy nhất, chuyên nghiệp thì các DNNN không chỉ lâm vào cảnh oái oăm “lắm cha con khó lấy chồng” mà còn tiếp tục phải đối mặt với thực trạng đã kéo dài và gần như mạn tính là “cha chung không ai khóc””.
“Quy định về doanh nghiệp nhà nước tại Dự thảo Luật Doanh nghiệp sửa đổi (lần 4) là một bước lùi so với Dự thảo (lần 1). Bởi trước đó, Dự thảo Luật đã nêu rất rõ quan điểm cần phải có một cơ quan quản lý độc lập, tách bạch chức năng quản lý nhà nước ra khỏi công việc quản lý kinh doanh và không để cơ chế chủ quản như hiện nay.”
Nhà đàm phán sắc sảo về WTO đã 72 tuổi, là cố vấn của đoàn đàm phán các hiệp định TPP và EU sáng nay dậy sớm, mặc quần “lửng” ngắn xuống phòng internet khách sạn ngồi kiểm tra email.
Môi trường kinh doanh kém, Việt Nam mất thu nhập 7.000 USD, thất thu thương mại 37 tỷ USD vì thủ tục xuất nhập khẩu, 7 tháng CPI mới chỉ tăng 1,62%, nửa đầu tháng 7 tiếp tục nhập siêu 260 triệu USD ..
Với sự kiện giàn khoan Hải Dương 981 cùng tham vọng và thực lực của Trung Quốc cũng như những tuyên bố bất chấp dư luận quốc tế của giới lãnh đạo nước này trong thời gian qua đã đặt Việt Nam trước việc phải chấp nhận một thực tế là trong giai đoạn tới, đất nước sẽ phải phát triển kinh tế trong điều kiện không có có môi trường hoàn toàn thuận lợi do những lo ngại về bất ổn.
Việc tách bạch chức năng vừa quản lý nhà nước vừa quản lý doanh nghiệp, hạn chế khả năng chính sách đưa ra bị chi phối bởi lợi ích ngành... là yêu cầu cần thiết nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp nhà nước.
Các nước lớn đóng vai trò rất quan trọng trong việc dàn xếp các cuộc xung đột mang tính quốc tế và nhiều khi họ sử dụng các vấn đề của thiên hạ để phục vụ cho những tính toán của riêng mình
Trong bản kết luận thanh tra gửi Thủ tướng, Thanh tra Chính phủ có kiến nghị kiểm điểm cá nhân, tổ chức có liên quan nhưng sai phạm của lãnh đạo VCCI chưa đến mức phải xử lý kỷ luật.
Sau gần 25 năm đổi mới, bộ mặt kinh tế, xã hội Việt Nam đã khác hẳn. So với 10 năm trước, đời sống của dân chúng nói chung hiện nay được cải thiện nhiều, vị trí của Việt Nam trên thế giới cũng tăng lên đáng kể. Rõ ràng ở đây có vấn đề hiệu suất phát triển, có khả năng bỏ lỡ các cơ hội mà nguyên nhân sâu xa nằm ở cơ chế, ở sự chậm hoàn thiện cơ chế thị trường, ở năng lực nắm bắt cơ hội, và việc thực thi các chính sách, vì các điều kiện về bối cảnh khu vực và cơ hội phát triển Việt Nam không bất lợi so với các nước lân cận.
Bàn cờ kinh tế VN bị chia thành rất nhiều mảnh nhỏ. Các mảnh này thường bị chi phối bởi các nhóm độc quyền và đặc quyền. Điểm yếu cơ bản nhất trong mô hình tăng trưởng của Việt Nam là tăng trưởng chủ yếu nhờ vào việc bán tài nguyên và gia công trình độ thấp, nhờ vào tăng lượng đầu tư và lấy khu vực kinh tế nhà nước vốn kém hiệu quả làm chủ đạo.
Việt Nam tăng 18 bậc lên vị trí thứ 71 trong bảng chỉ số về môi trường thương mại toàn cầu năm 2010 vừa được WEF công bố. Trong tổng số 125 nền kinh tế được WEF xem xét năm nay Singapore và Hồng Công tiếp tục dẫn đầu thế giới về phương diện tạo điều kiện thuận lợi cho tăng cường trao đổi thương mại toàn cầu.
Hiện nay quy mô của các vùng kinh tế trọng điểm (VKTTĐ) đã mở rộng đến gấn 25% diện tích và chiếm khoảng 70% thu nhập kinh tế của cả nước. Một vấn đề đặt ra là: quan điểm ngày càng mở rộng quy mô diện tích của các VKTTĐ của Việt Nam có hợp lý hay không? Làm thế nào để các VKTTĐ phải thực sự là động lực tăng trưởng và phát triển kinh tế của cả nước ,có một thế đứng vững chắc trong tương lai nhằm thực hiện mục tiêu phát triển bền vững quốc gia.
Ngày 17-5, Bộ Kế hoạch và Đầu tư (KH-ĐT) đã tổ chức hội thảo tham vấn cho dự thảo Kế hoạch phát triển kinh tế - xã hội (KT-XH) 5 năm 2011-2015, với sự tham gia của đại diện các cơ quan quốc tế. Nội dung chủ yếu nêu lên bức tranh toàn cảnh về KT-XH, cùng những vấn đề liên quan khi nước ta bước vào giai đoạn "đệm" chuyển tiếp để cơ bản trở thành nước công nghiệp hóa vào năm 2020.
Bên cạnh những vấn đề quản lý đô thị, trung tâm hành chính quốc gia… thì bài toán kinh tế là băn khoăn lớn nhất khi Ủy ban Thường vụ Quốc hội cho ý kiến về đồ án quy hoạch chung xây dựng Thủ đô, sáng 11/5.
Kể từ khi khu kinh tế ven biển đầu tiên là Chu Lai được thành lập năm 2003, đến nay đã có 14 khu kinh tế biển được thành lập, gồm 2 khu ở đồng bằng sông Hồng, 10 khu ở vùng duyên hải miền Trung và 2 khu ở miền Nam. Theo Quy hoạch phát triển các KKT biển đến năm 2020 cả nước sẽ có 15 khu kinh tế biển với kinh phí đầu tư khoảng 162.000 tỷ đồng và tạo việc làm cho khoảng 500.000 ngàn người.
Tại bài viết mới nhất trên blog của mình, TS. Trần Công Hòa đã phân tích và đưa ra một số khuyến nghị về hoạch định chính sách và điều hành nền kinh tế 2010: tiếp tục giảm giá VND; cắt giảm chi tiêu công; tăng tính độc lập của NHNN; kiên quyết cho phá sản những doanh nghiệp nhà nước làm ăn thua lỗ; điều chỉnh chính sách thuế ở một số lĩnh vực theo phương thức lũy tiến; phát triển công nghiệp phụ trợ;...
Tăng trưởng luôn luôn là một cuộc trường chinh. Vì vậy, không thể chỉ vì tăng trưởng ngắn hạn mà hy sinh sự ổn định và bền vững trong dài hạn. Cổ nhân ngày xưa có câu “dục tốc bất đạt”, không những thế cái giá phải trả cho kinh tế bất ổn rất lớn, chỉ cần nhìn sang mấy nước xung quanh như Thái Lan, Indonesia hay Philippines là có thể thấy rất rõ điều này.
Cải cách cơ cấu là một đòi hỏi nghiệt ngã đối với tất cả các nước muốn tiến bước trên con đường đi đến phồn vinh. Thế nhưng, có nhiều nước không chủ động vượt qua đòi hỏi này khi tình thế kinh tế còn thuận lợi và thường bắt đầu nó quá muộn khi đất nước đã rơi vào khủng hoảng. Điều này lý giải tại sao nhiều nước có khởi đầu tốt nhưng rồi sa lầy trong cạm bẫy của mức thu nhập trung bình ...
Năm 2009, tăng trưởng GDP đạt 5,32%; lạm phát được kiềm chế dưới 7%; hệ số ICOR là 5, 16. Những con số này có thể cho cảm nhận kinh tế vĩ mô đang ở tình trạng khá ổn định. Tuy nhiên Tổng cục Thống kê cho rằng các cân đối vĩ mô chưa thật vững chắc, bất bình đẳng giầu nghèo tăng, chậm được khắc phục,...
Nền kinh tế của Việt Nam đã và đang ngày một trở nên phức tạp hơn, với các cơ chế, thị trường, tổ chức và lực lượng kinh tế mới ra đời trong suốt hơn hai thập niên đổi mới. Sự gấp gáp của cuộc đua tranh kinh tế được nhân lên bằng hành trình hội nhập, trong đó Việt Nam là thành viên mới của WTO.